Серия «Юридический детектив. Хроники гендира»

Вот если Опцион на акции АО-шки, можно хоть 101-му, а тут Опцион на долю, которую 51-й не сможет получить, если захочет.

Хотя.. Опционы же не в порядке очередности, к нотариусу оформить долю может прийти любой – кто позже получил, прийти первым..а если все пойдут, то 51-й уже не сможет, и ему не просто не повезет, а получается, что такой Опцион ничтожный. Хм.. так так...А есть вариант: прописать в Опционе, что право на получение доли инвестор может реализовать только после реорганизации ООО-шки в АО; тогда нужно и конкретный срок указать - предложил Д.С.

Нормально, нормально - улыбнулся Д.А., давай, так и сделаем.

Д.А. дал юристам задачу проработать данный вариант Опциона.. а Д.С. подумал, что это смотрится так: извините ребята, концерт отменили, вот вам билеты по минимальной цене на концерт другой группы, который будет через 3 месяца.  С другой стороны, это равноценная альтернатива, и, главное, что Д.С. удивило -  только единицы попросили вернуть инвестиционные взносы, другие же были только за такую альтернативу.

Далее встал вопрос: как правильно прописать размер права на долю по Опциону и количество акций, которое получит инвестор взамен этой доли. Наиболее простым решением было зафиксировать количество инвесторов на текущее время, которые уже вложились в ООО-шку и «беженцев» с АО-шки. Контроль оставить за учредителем (он же гендир), соответственно, распределить между инвесторами пропорционально размеру внесенных инвестиций 49%.

А если будут еще инвесторы? Подумал вслух Д.С.

Что значит если!? хотелось бы! ответил Д.А. Их нужно принимать партиями уже в АО-шу созданную из реорганизованной ООО-шки, и под каждую партию проводить доп.эмиссию акций!

Доп.эмиссию акций? -  так будет размываться контрольный пакет, сказал Д.С.

В итоге, остановились на том, чтобы изначально зафиксировать количество инвесторов, выделив под них 49% акций, из них 10 п.п. оставить в резерве, а 39% распределить пропорционально инвестиционным взносам.

Д.С. после обращений к нотариусам, понял, что никто из местных нотариусов в городе Н не хотел иметь дел с реорганизацией ООО в АО. Знающие люди подсказали, что нужно обратиться к регистратору, и рекомендовали МВБ-регистратора. В регистраторе выделили менеджера, который выслал договор на услуги по реорганизации, запросил документы. Объяснил порядок реорганизации.

Между тем, инвесторы подгоняли, Д.А. стал нервничать, и, однажды, сказал Д.С.: а давай откроем АО, так быстрее и дешевле, народ ждёт.

Можно – ответил Д.С., сразу прикинув, а не будет ли каких лишних налогов от такой схемы. Создать АО это не долго, а вот перевести туда инвесторов с ООО, взамен процедуры реорганизации, тут надо хорошенько подумать как.

Если продать акции инвесторам по номиналу, они станут акционерами, но те, кто вносил инвестиции в ООО, останутся и кредиторами ООО, а надо, чтобы они перестали быть кредиторами ООО. То есть нужен вариант, заменяющий реорганизацию ООО в АО, где кредиторы ООО перестанут быть таковыми для ООО и станут акционерами АО.

Д.А. нашел юристов, которые очень гордились тем, что закончили московские юридические ВУЗы. Эти московские юристы предложили сделать зачёт:

- учредитель ООО должен быть и учредителем АО;

- далее, учредитель передает акции АО, которые ему принадлежат, инвесторам ООО, взамен этого инвесторы отказываются от требований к ООО, которая принадлежит этому же учредителю, по внесенным инвестициям.

Результат: инвесторы станут акционерами, у ООО не будет долга перед инвесторами.

Что-то в этой схеме западает – сказал Д.С. Есть ООО, есть кредиторы ООО – инвесторы, есть учредитель ООО - он же учредитель АО, есть АО. При реорганизации ООО бы исчезло, учредитель ООО стал бы учредителем АО, инвесторы – акционерами (так как, у них был Опцион на долю в ООО), обязательства ООО перед инвесторами перешли бы АО.. тут получается, что обязательства затерялись.

Не затерялись, а «конвертировались» в акции, это зачёт – ответили московские юристы.

Пускай зачёт – ответил Д.С. Тогда для ООО будет налог, ООО же на УСН-доходы.

Какой ещё налог!? Тут же нет ни реализации, ни денежной выручки – посмеялись московские юристы.

Налоговое право – оно такое – сказал Д.С., кратко пояснив, почему там будет налог.

Хорошо, сказал один из юристов (с необычной фамилией Пушок). Пусть так, но откуда налоговая узнает про эти зачёты?

Как минимум, в бухгалтерском балансе цифры поуменьшатся – ответил Д.С.

А вы не отражайте это в балансе – предложил Пушок.

Д.С. не думал в такую сторону и подзавис..

После, Д.С. передал своё видение Д.А., указав на недостатки и несостыковки такого варианта. Но Д.А. наоборот был за, ему очень понравилось, что инвесторы отказываются от обязательств в счет акций. Остальное его не волновало.

Не известно как, но инвесторы тоже были за такой вариант, и стали подписывать подготовленные Пушком Соглашения о зачете. Пока Д.С. ездил в МВБ-регистратор и оформлял АО, уже большая часть инвесторов, кроме пяти сопротивляющихся всему непонятному (в чем они были скорее правы, чем наоборот) подписали Соглашения о зачёте.

Д.С. так втянулся в процесс решения непростых задач, что не успел толком и осознать, как стал уже учредителем и гендиром не только ООО, но и АО, с таким же названием «Фортуна».

***

Д.С. не мешкая наведался, и вправду, за 500 рублей дали документ с указанием брони на ближайшее время. В этом же Центре БУ продавали и токены, Д.С. купил, и упакованный пошел в соседнее многоэтажное здание, где располагалась налоговая. Через полчаса был уже с ЭЦП. Шел домой и по пути звонил в Тензор насчет лицензии Сбис.

При этом, Д.С. и понятия не имел, что где-то в другом городе M, некий Мистер Н занимался регистрацией АО-шки - практически клона этой ООО-шки.

Впрочем, в ООО-шке началась рабочая текучка. Как школьники, выбегающие из класса на перемену, на расчетный счет повалились деньги от инвесторов. Д.С. и Лариса Викторовна хватались за голову, так как, бывало не раз, деньги приходят, а никакого договора не то что не подписано, даже не составлено. О чем не раз доносилось до Д.А., как коммуникатора с инвесторами, что так делать не надо, что телега впереди лошади, и инвестор впереди паровоза бежать не должны.

Д.А. было не до «мелочей», он повторял: чем быстрее работают все части фирмы, тем больше прибыли на единицу времени. Д.С. парировал: и тем больше вероятность ошибок. Д.А. был увлечен началом проекта, и не слушал. Приходилось в кратчайшие сроки составлять договоры, устаканивать допусловия с юристами инвесторов.

Для чего Д.С. просил об использовании ЭДО, надо было быстро подписывать и поспевать за должным порядком вещей. Но Д.А. настоял на живой подписи и печати, чтобы было красиво – сказал Д.А.

Это создало хронический беспорядок: деньги поступали, а договор только еще подписывался, потом направлялся по почте, потом возвращался обратно подписанный инвестором, на что уходило порой не менее месяца. И также быстро деньги реинвестировали в разные проекты: какие-то риэлторские и праздничные агентства, школы танцев, консалтинговые фирмы, общепит.. разброс был широкий. 

Д.С. лично не контактировал с инвесторами и владельцами проектов, да вообще ни с кем, кроме Д.А. и Ларисы Викторовны, а также паренька-юриста, который появился в команде и был оформлен на ООО-шку. Поэтому, повлиять на ситуацию Д.С. мог только вынужденной стоп-паузой платежей, что он и сделал, перестав подписывать платежки, загружаемые Ларисой Петровной.

Такой ход остановил этот конвейер. Д.А. пришлось утихомириться и сбавить темп. Бухгалтерия немного выдохнула, систематизировала дела, пошли пить чай..

Скучать долго не пришлось.

Оказалось (это для Д.С. оказалось, а Д.А. и Лариса Петровна всё конечно знали), Мистер Н параллельно зарегистрировал АО-шку, куда по аналогичным Доходным опционам привлекались инвестиции. Только, сделка с долей ООО-шки, обусловленная в Опционе, нотариальная, а с акциями нет, что упрощало всем жизнь. Потому инвесторы там не тянули и быстро вошли в состав акционеров.

Мистер Н был человеком из ml-marketing, и со всей своей mlm-душой и опытом, в том числе, с активацией старых сеток, привлекал толпы инвесторов, с немалым процентом конверсии. Это он постарался и для ООО-шки, и для АО-шки, и для других проектов, которые для Д.С. были неведомы.

И.. перестарался: АО-шку, как только она сделала первый вздох, забанил Центробанк.

К одному из вебинаров по инвестициям, на которых Мистер Н завлекал инвесторов, был сделан лендинг с красивой большой цифрой процентов доходности. Что (по догадкам) послужило основанием Центробанку заподозрить в ней признаки финансовой пирамиды, и внести АО-шку в «чёрный список».

По догадкам, потому что никто не информировал АО-шку о причинах бана. Может быть, аналитики Центробанка связали суть вебинара, банера с процентами многократно превышающими ключевую ставку, и пришли к выводу что этого достаточно. Может, сказалось mlm-прошлое Мистера Н и его косвенная связь с прогремевшими финансовыми пирамидами (хотя это нигде не было зафиксировано). В любом случае, какое-то основание нашлось, и связано с финансами оно было лишь косвенно, так как, АО-шка только начала привлекать инвестиции, и никаких выплат, и деятельности как таковой, еще не успела произвести, поэтому никакой пирамидальности финансов просто не было.

Надо спасать ситуацию, сказал Д.А., и кратко пояснил Д.С. что случилось. Потом было ещё много звонков, переписок, zoom, юристы, письма в Центробанк с пояснениями, с документами.. всё бестолку. Бан АО-шки привёл к закрытию расчетного счета и, что логично, тотальному отказу всех банков его открывать.

И куда теперь девать столько обнадеженных акционеров, сколько в ООО-шку по закону не влезут..

***

А вот инвестировать в деятельность ИП по такому договору уже бы не получилось, так как, опционная часть обращала к доле, но долю в ИП не выделить.

Д.С. выдвинул для таких случаев гипотезу аналогов - создания «Простого товарищества»,  регистрации «Имущественного комплекса» (см. ст.132 ГК РФ). Решили оставить эти аналоги на потом, да и ООО-шку вдобавок к ИП в случае чего зарегить проще, чем это всё.

- Исходя из того, что экономика фирмы строилась на дисконте от реинвестирования, а сами инвестиции принимались и реинвестировались по договору с процентом от прибыли и Опционом на долю, Д.С. рекомендовал применить «УСН с доходов». Хотя операции такого рода под НДС не подпадали, даже если вести такую деятельность на ОСНО, так как, доход от реализации отсутствовал, и формировался за счет дисконта на процентах. Но налог на прибыль в силу отсутствия достаточной массы предполагаемых расходов, как и «УСН с разницы», не хотелось. Также финпланирование, проведенное Д.А. показало, что «УСН с доходов» идеально ложиться в систему и позволяет платить белую зарплату небольшой команде сотрудников, включая гендира, что всех порадовало, мутить с налогами не хотелось.

- На бухгалтерский пост Д.А. решил привлечь (на не трудовых отношениях) главбуха Ларису Викторовну, с которой уже сработался. Она сразу же написала Д.С. об этом, чему Д.С. обрадовался, потому что он тоже сработался с Ларисой Викторовной, которая регулярно у него консультировалась.

Ларисе Викторовне Д.С. сказал: в работе будут Доходные опционы, объекты учета вытекающие из этих правоотношений, не стандартные, смотрите не на форму, а в их сущность: входящие инвестиции – это долгосрочные обязательства, реинвестируемые – долгосрочные финансовые вложения.

А Опцион? ожидаемо спросила Лариса Викторовна. Опцион в договоре имеет номинал, пояснил Д.С., а сам по себе является правом на долю. Опцион идет как неотъемлемая часть договора с указанием цены. Цена Опциона сравнительно  низкая, если инвестиции составляют миллион, то Опцион может стоить сто рублей, он привязан к номинальной стоимости доли в Уставном капитале. Поэтому,  по просьбе Д.А., чтобы не проводить два платежа и иметь ровную сумму,  решено указать условие, что цена Опциона включена в инвестиционную часть.

Если бы не это условие, то с инвестиционной частью опционная часть была бы связана лишь формой, и тогда я б вообще рекомендовал учесть опцион забалансом. Но, этот опцион оплачивается одновременно с инвестициями, его цена мизерная, и, он неотделим от инвестиционной части (нельзя внести инвестиции и не купить Опцион, и наоборот), поэтому можно не делить, и учесть всё в долгосроке, как инвестиции. Либо заморочиться, и учесть Опцион отдельно забалансом.

(Лариса Викторовна очевидно решила не заморачиваться).

- Д.С. прозондировал вопрос касаемо лицензий, и пришел к выводу, что такая деятельность не лицензируется. В частности:

Есть закон об инвестиционной деятельности N 39-ФЗ, но там инвестиции только в основные средства (недвижимость, оборудование). ООО-шка этим не будет заниматься.

Есть закон об инвестиционных фондах N 156-ФЗ, и Указание Банка России от N 4129-У, но там инвестиции в ценные бумаги или производные финансовые инструменты. В договоре Опционная часть не относится ник тем, ни к другим.

Есть закон об инвестиционных платформах N 259-ФЗ, где технология заключения договоров только через интернет. ООО-шка не использует такие технологии.

Есть закон от 30.03.2016 N 78-ФЗ, где уголовная ответственность за организацию деятельности по привлечению денежных средств, при которой выплата дохода осуществляется за счет привлеченных денежных средств при отсутствии инвестиционной или иной законной предпринимательской или иной деятельности в объеме, сопоставимом с объемом привлеченных денежных средств или иного имущества (речь о финансовой пирамиде).

Д.С. подумал, что выплаты по договорам с опционом предусматривались пропорционально показателю прибыли, то есть, источником выплат выступала прибыль, а не новое поступление инвестиций. Но, гипотетически, пирамидальное построение финансов в какие-то промежутки времени возможно в любой деятельности. За этим надо следить, мало ли что.

- Были затронуты новые вопросы, прилетающие от юристов инвесторов.

А можно ли такие проценты поставить на расход?  Ответ: инвестиционный взнос является разновидностью займа, ГК РФ не ограничивает право, каким образом исчислять процент за пользование денежными средствами, и, проценты, уплачиваемые за предоставление в пользование денежными средствами уменьшают полученные доходы для целей исчисления НПО, УСН, что прямо указано в НК РФ. Также, нормирование суммы расхода (ст.269 НК РФ) возникает при признании сделки контролируемой, но опять же, никаких признаков этого в данных обстоятельствах нет.

Почему Доходный опцион, а не договор инвестиционного/конвертируемого займа? Ответ: договор инвестиционного займа предполагает прописывание целей расхода инвестиций, что не входит в концепцию инвестиционного проекта. В ином случае да, это было бы тоже вариантом. Договор конвертируемого займа предполагает обязанность заёмщика конвертировать заём в долю при наступлении определенных условий, тогда как, Опцион дает безусловное право на долю в форме опциона. Да и конвертация на момент заключения договора не даёт однозначного понимания размера доли, а Опцион её фиксирует. То есть, Опцион даёт однозначную, и, тем самым, более понятную картину, чем конвертация.

В завершение подготовки, Д.С. повторно прозвонил нескольких нотариусов из разных регионов, чтобы сопоставить условия по цене и дистанционной сделке. Из выборки в 10 нотариусов, 2 нотариуса не ориентировались в подобных сделках, 3 сказали, что нотариальное удостоверение не надо, так как это Опцион на заключение договора, а заключение самого договора купли-продажи доли подлежит отдельному нотариальному удостоверению, зачем делать два удостоверения!? Остальные нотариусы уверенно ответили, что надо. Дельта цен оказалась существенной - 50% (30-45 тысяч рублей), причем разбег цен был и по регионам, и в рамках одного региона, а дистанционная сделка удваивала расценку. Вряд ли на такие траты пойдут инвесторы, подумал Д.С., вспомнив опыт с ООО «Чистый ключ». Но, если решили обратиться к нотариусу, лучше предварительно узнать цены у нескольких, разбег существенный.

***

Сама суть «Темы» оказалась такой:

1. создать ООО-шку и АО-шку;

2. запустить первый раунд - привлечь инвестиции по договорам с Опционом миллионов так на 30, под процент с прибыли;

3. реинвестировать деньги по договорам с Опционом под процент с прибыли, меньший чем инвесторам, дельта – на расходы фирмы, вознаграждение команде.

Но, как говорится, дьявол в мелочах. И по нюансам Д.А. не прекращал накидывать вопросы, требуя почти мгновенного ответа:

- А как сделать, чтоб вот инвестор деньги внёс и в случае неудачного проекта, мы ему не обязаны были возвращать?

- А можно указать, что мы инвестору будем платить доход с чистой прибыли, а это похоже на дивиденды, не будет тут никаких признаков аффилированности или как там?

- А может лучше указать, что не с чистой прибыли, какой тогда?

- А если заключить с Опцион с физлицом, можно ли так, или он обязан быть ИП?

- А как там с НДС, будет НДС?

- А какие налоги вообще с полученных инвестиций вот по такому Опциону?

- А инвестора на расход может инвестиции поставить?

- А как в бухучете это правильно отразить?

- А если в бизнес на ИП, как у него долю можно выделить?

- А если к нотариусу инвестор попросится, а мы в другом городе, как это можно организовать, чтоб всем удобно?

- А никаких лицензий не нужно на такую деятельность?

Так прошло три дня мозгового штурма, результатом чего стал немалый список вопросов, 2/3 из которого была уже закрыта ответами,  а на треть вопросов мгновенных ответов не получилось. То есть, они остались задачами для Д.С.

По итогам Д.С. загрузился, и стал постепенно разгребать эту новую тему. Появлялись встречные вопросы к Д.А.:

- зачем создавать и ООО-шку, и АО-шку?

- откуда взялись эти инвесторы, кто они?

- кто выбирает проекты куда вкладывать? - это же слабое  звено.

Так чтоб яйца не класть в одну корзину. А инвесторы.. да в основном физики, кто любит деньги вставлять во всякие нестандартные темы, есть там у меня один товарищ, который много таких знает. Проекты я буду выбирать, есть уже готовые, ждут - ответил Д.А.

И самое главное, что я хотел тебя спросить, как-то нехарактерно робко сказал  Д.А.: такого партнера, как ты, у меня больше нет, чтоб и всё понимал, и оперативно отвечал, и кому я полностью доверяю.. У меня к тебе предложение: возглавь ООО-шку, будешь контролировать как раз все эти вопросы, сам видишь, тема новая, вопросов меньше не становится, в формате консультаций мы забуксуем, а если встанешь там гендиром, будешь в оперативном управлении быстро решать. А? подумай. Ну, и как бы давай изначально сделаем ООО-шку на тебя, понимаешь, я пока в бане на пару лет за старые дела, как разбанят, сразу возьму на себя, а тебе и долю можем оставить.

Это было неожиданное предложение. Д.С. взял паузу на подумать. И первая мысль была такая – тема интересная, законная, можно заиметь много новых компетенций, кейсов. Да и с директорством вполне логично (у Д.С. уже был опыт, когда внешнее консультирование из-за объективной необходимости перерастало в пост в бизнесе), хотя именно гендиректором Д.С. еще не бывал.

Вторая мысль останавливала. Всё же, быть учредителем и гендиром в одном флаконе -  это всю ответственность замкнуть на себе. А случись что..

Но Д.А. дядя Серёжа беззаветно доверял, так как, сотрудничали они вместе уже давно, умели во многом находить общий язык, и Д.С. видел, как Д.А. умеет эффективно организовать воронку продаж, настраивать управленческий учет, финансовое планирование. И, как казалось, Д.А. имел чуйку в бизнесе, тогда как Д.С. как ни старался, сам ни чёрта не понимал как можно заработать, если не своим трудом, коим было консультирование. Тут же вспомнилось, как Д.А. учил предпринимателей (своих клиентов) этике бизнеса, в том числе, не строить мутные схемы, платить налоги.

В итоге, перспективы, помноженные на доверие, размыли все сомнения. Д.С. согласился.

***

Ну, то - есть идея. Не новая, но жизнеспособная, если грамотно расставить баланс рисков и хорошую аналитику при выборе проектов. Оставалось всего ничего: собрать команду. Потому что, чем дальше Д.А. думал и копал, тем больше всплывало вопросов: юридических, бухгалтерских, налоговых. И тех, которые задают себе перед сном, когда понимаешь, что схема может развалиться в любой момент.

Часть команды у него была и раньше, не хватало связующего для всех этих юридических-бухгалтерских-налоговых вопросов звена. Таким для него был или казался дядя Серёжа (Д.С.), с которым он познакомился давно, и привлекал Д.С. консультантом для поиска и устранения дыр в этом комплексе ю-бу-н, так как, юристы и бухгалтеры напрочь отказывались эти дыры искать, имея свои задачи, а схемомыслящие генераторы идей, каким был и Д.А., любили эти дыры нароком или ненароком создавать. И бывало так, что вся идея состояла из дыр.

Д.С. большую часть своей жизни провел в том же городе К, а к моменту звонка от Д.А. (с вопросом: а ты знаешь что такое Опцион?), жил в городке Н в более тёплых краях. Схемомыслящим генератором идей он не был, а как бывший научный сотрудник, был системномысляшим человеком.

Так вот, как-то раз, Д.А. звонит дяде Серёже с просьбой помочь разобраться в деле с привлечением денег, чтобы оформить это Опционом.

Д.А.: Привет! Тут такая схемка интересная, прям интересная. А ты знаешь что такое Опцион?

Д.С.: Опцион? знаю теоретически – это производный финансовый инструмент..

Д.А.: да нее, другой Опцион, ну по которому долю в бизнесе можно получить.

Д.С.: хм..надо уточнить контекст.

Д.А.: контекст такой.. и Д.А. долго, как он это любит и умеет, рассказывает идею, что надо привлечь деньги (инвестиции), оформить это Опционом, чтоб там в обеспечение инвестиций доля бизнеса была, и помимо этого чтоб проценты были, как доход инвестора. Сможешь прописать шаблон?

Д.С.: смогу..(Д.С. подумал, что кейса такого у него нет, но интересно его создать).

Д.А.: ну и как всегда, посмотри что там по налогам, чтоб не переплатить, и как в бухучёте отразить это всё правильно, чтоб можно быстро моим бухгалтерам пояснить, может сделаешь некую справку-инструкцию.

Д.С.: да, хорошо.

Д.А.: обдумай вопрос, спланируй, скажешь сколько деньгам, договоримся.

На следующий день Д.С. стал штудировать ГК РФ, и сразу же увидел два варианта: Опцион на заключение договора и Опционный договор. Любопытно, подумал он. И что же тут больше подходит: оба варианта кажутся подходящими, отличие только в том, что Опционный договор – это уже заключенный договор, а Опцион на заключение договора больше похож на Предварительный договор, но имеет некоторые отличия (право стороны заключить договор, а не обязанность).

Всё это они написал дяде Андрею, пояснив нюансы. Наверное, нам лучше Опцион на заключение договора, а может и нет..пока не понял – ответил Д.А.. А еще, мой юрист сказал, что если это Опцион на долю ООО, то нужно нотариальное удостоверение этой сделки. Можешь этот момент прояснить?

Прояснение привело к многовариантности, и понятнее не стало: юриста, кто бы имел непосредственны опыт в таких вопросах не нашлось, нотариусы давали противоречивые ответы (кто-то вообще отказался с таким вопрос работать, кто-то ответил, что такой вид соглашения не требует нотариального удостоверения, но один нотариус сказал, что однозначно требует, и цена такой услуги будет 45 000 рублей).

С оглядкой на кажущуюся неопределенность, было принято решение включить в Опцион условие нотариального удостоверения за счет получателя этого Опциона.

Д.А. (Д.А.) сказал: всё же по честному, он нам деньги, мы ему право на долю и процент с прибыли, с Опционом к нотариусу, если же инвестор решит сэкономить на нотариусе, мы ему же не откажем в выплате процентов, и в заключении договора на покупку доли не откажем, когда он соберется его заключать.

Как бы да, ответил Д.С., только часть Опциона, касающаяся доли, может быть признана ничтожной.

И какие риски? спросил Д.А..

Какие.. как минимум потребует деньги обратно, скажет ничтожное условие, значит обманывают – сказал Д.С..

А давай еще напишем там, что инвестор принимает на себя не только расходы по нотариальному удостоверению, но и риски отсутствия нотариального удостоверения сделки?

Д.С.: а что значит принимает риски, если риск - признание условий с долей в Опционе ничтожной, то как его можно принять, либо не принять, выбора то нет.

Д.А.: не понял, поясни.

Д.С.: принять риски – это речь об ответственности, то есть, мы напишем: «инвестор принимает на себя риски отсутствия нотариального удостоверения сделки», что должно быть равноценно «я отказываюсь от нотариального удостоверения сам, и не буду требовать признать сделку ничтожной». Но, от этого условие с долей ничтожным быть не перестанет. А если, гипотетически, инвестор потом потребует долю, а мы скажем: «а мы передумали».. условие с долей то ничтожное, значит и исполнять мы его не должны.. или должны, если сами же прописали. Впрочем не должно это условие быть диспозитивной нормой. Всё, мозга за мозгу зашла, нужно переспать и с идеей.

Около недели утрясали шаблон Опциона. Д.А. придумал название «Доходный опцион», и не определившись, как правильнее и лучше, решили апробировать оба варианта – и Опцион на заключение договора, и Опционный договор.

Сперва Д.А. опробовал варианты на своём клиенте ООО «Чистый ключ», которому помогал франшизоваться. Для чего быстро организовались: создали ООО «Реальный бизнес», нашли несколько инвесторов, и часть полученных средств реинвестировали в ООО «Чистый ключ». Франшиза поначалу пошла. Казалось, что врезать оборудование в трубу с водой в подъезде, чтобы жильцы за доплату в квитанции получали «колонку» с фильтрованной водой, идея классная. Но трудности не заставили себя ждать: нужно было договариваться с управляйками и ТСЖ, организовывать собрание собственников, убеждать жильцов, которые всегда против всего.

Д.А. регулярно обращался к Д.С. с просьбой скорректировать Опцион, придумывая разные условия, попутно рассказывая о буднях бизнеса, битве с недовольными жильцами, управляйками и франчайзи. А Опцион начал приживаться, при этом, никто к нотариусу самовольно не просился. Инвестор вносил миллион рублей, но 45 000 руб. платить нотариусу категорически уже не хотел, и не просился скорее заключить сделку по приобретению доли. То есть, любимая фишка Д.А., которая была особой частью договора с инвестором, почему-то оставалась невостребованной.

Но Д.А. останавливаться на этом вовсе не планировал.

***